瑞欧自2008年起作为国内化工企业的唯一代表(OR)完成了上万份REACH注册、(后)预注册、CLP通报、查询等。很多企业在履行完欧盟REACH下的义务后发生了企业信息变更的情况,如中(英)文名称更改,企业被收购合并,股权变更等等。其中,我司经常会收到很多该类型企业的咨询:“我作为非欧盟的企业,需要告知欧盟化学品管理署(ECHA)吗?我可以直接将我的注册/(后)预注册转移吗?”针对企业所关心的这些问题,瑞欧与ECHA进行了反复的沟通,接下来我们就聊聊企业信息变更的那些事。
我可以买卖注册/(后)预注册吗?
答案毋庸置疑,不可以!REACH法规明确规定注册、(后)预注册、CLP通报等不能被用来交易。而且同一注册号、通报号等不能同时被两个法人实体拥有。但在某些情况下,注册/(后)预注册、查询及通报是可以转移的,如原注册企业的工厂之前不具备法人资格,之后工厂从企业中分离出来,具有了独立的法人资格并继续生产同一物质,那么先前的注册号是可以转移到工厂的。当然还有很多情形,不同情况下操作方式也不一样。
什么情况下可以转移注册/(后)预注册?
- 企业名称/地址变更
如果仅仅是企业的中英文名称更改,那么企业将新的名称和地址及时告知OR即可。瑞欧作为OR时,会准备新的POA与企业签署,必要时还会更新注册卷宗中的企业名称。这种情形下,ECHA不会收取名称、地址变更的行政费。
2. 法人实体变更
企业变更法人实体的情形较多,一般有如下几种:
1) 企业被合并(收购,加入共同体)
2) 企业被分解(分解为不同法人实体,兼并拆分)
3) 注册相关的资产卖出、转移(如生产工厂被卖出)
4) 更换新的OR
当注册的法人实体(Legal entity A, LEA)通过如上情形变更为另一个法人实体(Legal entity B, LEB)后,LEA的OR需要在REACH-IT平台发起转OR操作,将LEA拥有的注册/(后)预注册转移到LEB。这种情况下如果LEA拥有注册项目,那么ECHA会收取转OR的行政费,费用根据LEB的规模大小会有所不同,具体如下:
企业规模 |
大型 |
中型 |
小型 |
微型 |
行政费 |
EUR 1631 |
EUR 1060 |
EUR 571 |
EUR 82 |
企业规模确定请参考瑞欧官网
如果LEA仅仅是进行了(后)预注册、PPORD、CLP通报、查询,那么ECHA不会针对如上法人实体变更收取转OR的行政费。
什么情况属于变更法人实体?
上面提到企业变更了法人实体的四种情形,下面将针对每一种情形进行说明:
- 企业被合并(收购,加入共同体)
2. 企业分解(分解为不同法人实体,兼并拆分)
3. 注册相关的资产卖出、转移(如生产工厂被卖出)
4. 更换新的OR
尽管更换OR并不是真正意义的法人实体更改,但在操作上与法人实体更改相似。如例(6),如果非欧盟生产商的OR从LEA转移到了LEB,那么在LEA处进行的注册/(后)预注册、通报等可以转移到LEB处。除此之外,需要提交三者就转OR达成的协议书。
注册转移会对注册产生影响吗?
当以上项目被转移至新的法人实体后,注册号不会更改。ECHA会发送新的提交号来与之前的项目进行区别。
瑞欧作为国内众多化学品相关企业的OR,已成功完成各种企业信息变更案例,具备丰富的应对经验。当企业信息发生变更后,企业按照实际情况选择不同的应对方式是确保注册/(后)预注册长期有效的前提。
特约专家
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