关于中国农药企业如何实现联合登记的深入探讨

作者：仓云龙  杭州瑞欧科技有限公司 农化部总经理 已从事法规登记和咨询行业8年多，有非常丰富的化学品，农药，消毒剂，食品包装材料，化妆品等行业的法规咨询经验，在国内外创立并参与了多个联合登记协作组，组建并参与task force，为国内外企业在法规应对上降低成本，促进交流，提高效率。

2018年5月29日，本人在“第三届农药出口登记高峰论坛”上针对“过专利期产品国内外联合登记”话题进行了报告，在农药行业引起了较好反响。会后，很多农药业界朋友都来沟通讨论中国农药企业出口登记联合是否真的可以实践操作？具体如何去实现联合？中国农药企业是否真的可以消除成见，抱团共同应对错综复杂的市场和出口登记？

其实早在2015年10月份，农药出口登记行业资质专家洪峰老师就在Agropage发表过文章，预言中国将来会出现大范围的境外联合登记，并且提出了联合登记所面临的阻碍以及突破方式。

原文链接：境外登记事务所 联合境外登记 —— 境外农药登记新模式探索

2010年后，农药行业发生了翻天覆地的变化，从杜邦陶氏的合并，中化收购先正达，到沙隆达收购Adama，六大农化巨头兼并重组，行业整合加速，通过报团取暖的方式最大限度发挥各自优势，以达到共赢的局面，提高竞争力。与此同时，中国农药行业面临的困境也是前所未有，政策趋严，环保高压，竞争加剧，更严格的要求、更严峻的形势，让农药市场进入了深度洗牌阶段，国内企业也逐渐开始报团取暖，出现了新安收购浙江嘉化，利尔收购比德生物，红太阳收购山东科信，禾益化工收购江苏常隆等情况。而农药市场上的报团取暖经验是否也可以运用到境外登记上这个问题，我想答案是肯定的，并且我们可以在更大范围内进行运用。

中国农药企业在农药登记工作上的投入是非常大的，特别是几家大的农药公司因为登记原因而取得的业绩上的突破，也激励大多数农药企业家加大了在登记工作上的投入。很多企业在登记上的投入达到了毛利的5-10%，然而巨额的资金投入分配是否合理？试问两家农药公司相同的原药，要开展6项急性毒性实验，为什么非要在同一个实验室重复开展两次？为何不能开展一份测试，两家企业实现共享？中国农药企业摸爬滚打在困境中赚到的利润，如果更多的用于渠道投入，终端市场的开发，岂不是更加有利于发展？

因此针对如何以最低的成本，获得目标国家的登记证，甚至突破欧盟，美国制剂登记这个问题，本人呼吁中国农药企业应联合开拓渠道，终端下游，抢占最高的利益点。具体可以从境外联合登记开始，到最后农药企业发动各自的各种资源，发挥各自的优势来寻求共同发展，以此改变中国农药企业在世界原药加工厂的形象，抢占更多的市场利益分成，创造中国自有顶尖品牌，实现习主席提出的“推动中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”的目标。希望将来的某一天中国农药行业会像手机产业一样，出现农药届的“华为”，“小米”。

那么接下去要讨论联合登记如何去实现了？首先得说明欧美企业联合登记早有先例，中国企业在国内登记时也有很多联合登记的案例，在巴西进行登记时，国内一部分企业也尝试过加入到国外的task force组中。但在加入到国外的task force中，国内企业也遇到了诸多不便利的问题。由于国外公司在登记上的处理方式不同，习惯不同，加上沟通障碍和对问题的理解存在差异，导致国内企业出现了水土不服的情况，并且国外的task force组更多的代表的是国外企业的利益，最终导致中国企业只有每年交钱的义务，却没有获得对应的同等服务。因此组建国内企业自己的task force势在必行，也必将成为中国农药企业的进一步发展的重大机会。那么实行联合登记会遇到的困难点有哪些？

• 商业机密泄露，信任危机

中国农药行业商业机密泄露现象较多，甚至登记数据资料泄露也是随处可见，甚至很多人以此为生存之道，破坏了行业的规则。因此寻找一家专业的咨询公司是非常重要的，咨询公司不涉及任何贸易活动，仅对法规感兴趣。同时可以通过完善的保密制度来控制和降低信息保密方面的风险，但企业联合更多的还是需要彼此之间的信任。

• 担心多出竞争对手

摘用洪峰老师的话：世界那么大，完全可以容下几个不同的公司。现在的现实就是，只要企业愿意花钱，没有完成不了登记的。在登记上想限制竞争对手，几乎不可能。倒不如摒弃境外登记方面的嫌隙，在贸易上一决高下。

• 合伙人拖后腿

一旦要联合登记了，任何一方中途退出都会影响到整个项目的进程。因此确保每一个联合登记合伙人都保持在线状态，就需要规章制度和处罚条款来约束了。建立一套完整的规章制度和处罚条款可以充分保障联合登记企业的利益，避免因为人员变动产生的风险因素。

• 产品质量良莠不齐，影响登记

由于工艺等原因，农药企业各家的产品良莠不齐，甚至有些希望联合登记的企业样品都还没有生产出来。产品质量不达标的企业会不会影响到整个联合登记团体的项目？因此设立可以完成登记的产品统一标准变得非常重要。

• 数据和登记证所有权归谁？

农药企业委托实验室开展测试报告时，Sponsor处可以列出所有联合登记企业的名字，以实现共有。针对联合登记的团体成员，可以内部约定测试报告是共有的，测试报告可以无条件用于自身的登记工作。但如果报告需要授权给其他非联合团体的企业农药使用，需经得团体成员一致同意方可。团体成员实现共同监督，共同负责，设立一致的处罚条款。

联合登记的实验主要聚焦于原药的毒理，环境和理化实验，而5批次和田间药效试验，残留实验不包含在内，由企业自己去开展。制剂的实验，除非是相同制剂，否则也由企业自己开展。每家联合登记的成员都需要提交给官方自己的整套卷宗材料，最终获得自己的登记证书。

总的来说实现联合登记的具体解决办法如下：

1. 建立统一章程和规定
2. 签署保密协议
3. 预交费制度
4. 设立登记基金
5. 财务透明，多退少补，每年结算
6. 技术指标：设立联合登记SIP
7. 预筛选样品
8. 联合开展实验
9. 制作卷宗，官方审核
10. 获得各自登记证

目前本人认为联合登记的产品可聚焦于即将过专利期的产品，一方面是因为这些产品的国际市场前景良好，很多农药企业都会参与进来。另一方面这些产品登记难度很大，费用涉及较高，值得中国农药企业去联合解决登记问题。

联合登记完成之后，农药企业还可以发展更深一层的联合，可以共同联合开拓终端渠道，开拓下游市场，甚至签署进一步的合作协议，联合改善工艺，开发新产品等。因此联合登记就是一个将资源整合并且最大化和最优化利用的平台，可以使中国企业以最低的成本和风险完成全球登记工作，提升企业整体的竞争力，实现开拓国际市场的蓝图。